余兴喜：上市公司高管拿若干薪酬才合理？

　　中新经纬4月30日电 题：上市公司高管拿若干薪酬才合理？

　　作家 余兴喜 中国上市公司协会学术照顾人委员会委员、孤独董事专科委员会委员

　　2024年上市公司年报已基本败露罢了。Wind数据深远，在A股上市公司中(撤除未败露联总计据的公司)，对每家公司薪酬名次前三的高管的收入进行揣摸后，单家公司该揣摸薪酬的最高值为6790.17万元；董事长薪酬最高的为4180万元，其次为2493.9万元、2019.38万元。

　　上市公司高管薪酬老是激发暄和。那么，若干薪酬才是合理的？奈何对上市公司高管薪酬设立起有用的监督机制？

　　高管该拿若干薪酬？

　　高管薪酬是否合适，需要从两个方面来看，一是正当性，二是合感性。

　　正当性方面，领先要看是否履行了联系要领，举例，联系决策是否由董事会薪酬与窥探委员会在肃肃商榷论证后建议，是否在当作激励对象的董事或与其联系联的董事袒护表决的情况下被董事和会过，监事会或董事会审计委员会是否履行了监督要领，应当聘用孤独财务照顾人的是否聘用，孤独财务照顾人是否按规定履行职责，是否照章经鼓动大会批准，需要进行公开信息败露的是否按规定进行了信息败露等等。其次，还要看是否存在违犯法律法例、联系国法和公司规定的情形，各项功绩和薪酬的琢磨是否着实、准确，有无造作或弄虚装假等问题。

　　合感性方面，主要看总体薪酬结构(基薪、绩效薪、股权激励等各项之间的比例安排)是否合理，各项窥探意见的设定相等步调是否科学，薪酬水平是否与绩效和个东谈主孝敬相匹配，与同业业水平比拟是否存在光显不对理之处。合感性不像正当性那样有客不雅步调，经常“各执己见，智者见智”。要是在正当性上存在问题，投资者可以照章拿告状讼；而合感性问题(要是不存在正当性漏洞)，原则上不行奏凯诉讼。但若投资者觉得“显失公正”的情况，也可以从中寻找正当性方面的漏洞，将合感性问题转动为正当性问题，从而拿告状讼。

　　特斯拉CEO马斯克的天价股权激励诉讼案为此提供了有益启示。原告建议的核感情由连合在董事会孤独性缺失(马斯克与董事会成员个东谈主关系密切、决策经过受控、未成立孤独委员会)、董事违犯信义义务(违犯诚挚义务、缺失严慎义务)、要领不公(信息败露不充分、鼓动投票的误导性、未履行“十足公正步调”)、利益打破和显失公正(“天价”激励与功绩标的脱钩、有意益运送嫌疑)等几个方面。终了现在，好意思国特拉华州法院已两次判决该薪酬决策无效，其中波及的董事孤独性、董事履职、决策要领等问题，对咱们有很要紧鉴戒好奇艳羡。

　　在我国上市公司中，董事会孤独性不及问题较为深广。关于有控股鼓动和实验限度东谈主的公司(卓绝是控股鼓动股权比例较高者)，控股鼓动和实验限度东谈主对公司的限度力较强；而关于莫得控股鼓动和实验限度东谈主的公司(股权较为踱步者)，管制层对公司的限度较强。许多本应由董事会职责权利界限内处理的事项，本色上由控股鼓动、实验限度东谈主或管制层主导。就高管薪酬(包括股权激励)来说，在绝大部分公司，决策皆是由管制层或管制层与大鼓动制定，董事会薪酬与窥探委员会及董事会更多是“走要领”。这与纯属市集的上市公司比拟，尚存一定差距(尽管纯属市集的上市公司也存在多样问题)。

　　总体上看，我国上市公司中，国有控股上市公司较为普随处存在着激励不及的问题；非国有控股上市公司的大部分在激励机制方面作念得可以，但也存在激励决策过度偏向管制层或激励不及的情形；在股权高度踱步的公司中，不同进程地存在高管薪酬较高(窥探意见较低)等疑似“里面东谈主限度”问题。

　　高管薪酬决策奈何幸免单纯“走要领”

　　关于上市公司高管薪酬，监管层可以进一步完善联系轨制、国法。现在的重心，应当放在提升透明度上，让投资者大概明晰了解上市公司高管薪酬(包括股权激励)方面的轨制、决策，功绩意见完成情况，薪酬的琢磨经过等情况，以利于投资者作出合理、正确的判断，从而加强对上市公司的监督。

　　然则，春药的感受由于各公司情况天壤之隔，指望通过监管国法十足科罚上市公司高管薪酬的合感性问题并不现实。高管薪酬管制的中枢，仍需依赖上市公司本身，尤其是董事会薪酬与窥探委员会。按照规定，上市公司高管薪酬管制的主要遭殃在董事会薪酬与窥探委员会。因此，要作念好高管薪酬管制职责，关键在于完善公司治理体系，切实加强董事会薪酬与窥探委员会教育，切实落实其职责，提升其专科水温暖履职才智。

　　字据规定，上市公司薪酬与窥探委员会中，孤独董事应占多半。这一轨制想象的初志，即是但愿确保薪酬与窥探委员会具有高度孤独性。但现在我国上市公司董事会和孤独董事的孤独性仍显不及。现行条款是，孤独董事在董事会中所占比例不得低于三分之一。笔者觉得，孤独董事在董事会中占多半，已成为宇宙趋势，而况在国度出资企业中已强制实行外部董事占多半的轨制。因此，我国也应适合这种趋势，在上市公司中实行外部董事占多半的安排。此外，董事会下设的薪酬与窥探委员会、审计委员会等故意委员会，应由孤独董事沿路构成(这一条款在不少国度已深广推论)。

　　同期，应鼎新孤独董事的选任和管制机制，以切实科罚孤独董事“独”和“懂”的问题。现在，上市公司孤独董事的选任本色上主要由大鼓动或管制层主导。由于存在这种选任关系，孤独董事很难信得过作念到十足孤独，而且孤独董事的教授也很难保证。对此，笔者曾屡次建议成立孤独董事协会(可以由现在中国上市公司协会的孤独董事专科委员会改良而成)，通过协会自律管制，符合提升孤独董事的任职门槛，设立履职窥探机制，提供履职指点。上市公司如需孤独董事，可从会员中按要领推选，并由董事会提名委员会审查提名。通过这一系列鼎新措施，戮力科罚孤独董事既不“独”也不“懂”的问题。

　　此外，与高管薪酬(包括股权激励)密切联系的，还有装潢窥探意见、卓绝是财务意见的问题。从国表里造就看，许多要紧财务作秀事件，背后均有装潢与高管薪酬(包括股权激励)挂钩的动机。要科罚这一问题，相同需要完善公司治理。举例，一些上市公司财务作秀问题为何未被注册管帐师审计揭露，主要原因并非注册管帐师才智不够，而是其屈从于管制层压力。这与现在上市公司聘用注册管帐师的实验操作要领连络。固然规定由审计委员会建议选聘注册管帐师的决策，但在大多半公司，聘任本色还是管制层或大鼓动决定。这种机制容易导致审计机构对管制层或大鼓动“放水”。因此，必须强化审计委员会的孤独性，信得过落实其选聘和监督注册管帐师的职责。

　　总之，唯有设立起有用的公司治理机制，才智信得过发挥高管薪酬的激励作用，让高管在尽责尽责为鼓动创造最大价值的同期，合理得回个东谈主讲述。这不仅关系到投资者利益保护，更关乎本钱市集的健康可抓续发展。(中新经纬APP)

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